A FG Advocacia Empresarial assessora sócios e empresas nas decisões que definem a estrutura do negócio: constituição, alteração contratual, entrada e saída de sócios, reorganizações e sucessão patrimonial. Praticamente toda decisão societária produz efeito tributário, e é nesse cruzamento que concentramos a atuação. Um contrato social redigido sem olhar para o regime fiscal, ou uma holding montada sem calcular ITCMD e ganho de capital, custa caro depois. Sede em Joinville, com atendimento a empresas de Santa Catarina e de outros estados.

Constituição de sociedades e escolha do tipo societário

Definição da estrutura mais adequada entre sociedade limitada, sociedade anônima e sociedade unipessoal, considerando número de sócios, perfil de investimento, responsabilidade patrimonial e regime tributário pretendido. Cuidamos da redação do contrato ou estatuto, do registro na Junta Comercial e das inscrições subsequentes. A escolha feita na abertura define custo fiscal, exposição do patrimônio pessoal e facilidade de captar sócios no futuro.

Contrato social e alteração contratual

Redação e revisão de contratos sociais com atenção às cláusulas que costumam faltar: quórum de deliberação, critério de apuração de haveres, regras de distribuição desproporcional de lucros, vedação a cessão de quotas sem anuência e destino das quotas em caso de falecimento ou divórcio. Também conduzimos alterações contratuais de capital, objeto, endereço, administração e quadro societário, com o arquivamento correspondente.

Acordo de sócios e acordo de acionistas

Documento que rege o que o contrato social não alcança: governança, política de distribuição de lucros, direito de preferência, cláusulas de saída como tag along e drag along, não concorrência e mecanismos de solução de impasse. É o instrumento que evita que uma divergência entre sócios paralise a empresa. Recomendável desde o início da sociedade, e não apenas quando o conflito já se instalou.

Holding patrimonial e planejamento sucessório

Constituição de holding familiar para organizar o patrimônio, reduzir o custo e o tempo da sucessão e proteger bens da atividade empresarial. O trabalho envolve o cálculo prévio de ITCMD, ITBI e ganho de capital na integralização dos imóveis, a redação do contrato social com cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade, inalienabilidade e reversão, e a doação de quotas com reserva de usufruto. Avaliamos caso a caso se a holding compensa, porque nem sempre compensa.

Reorganização societária

Cisão, incorporação, fusão, transformação de tipo societário e segregação de atividades em CNPJs distintos. Antes de desenhar a operação, projetamos o efeito tributário de cada alternativa, inclusive a possibilidade de aproveitar regimes diferentes para atividades diferentes. Estruturamos a operação com documentação que demonstra o propósito negocial, elemento que sustenta o planejamento diante de eventual questionamento do Fisco.

Compra e venda de empresas e due diligence

Assessoria em operações de aquisição, venda e participação societária, da carta de intenções ao fechamento. Conduzimos a due diligence societária, contratual e tributária, que costuma revelar passivos ocultos capazes de mudar o preço ou a estrutura do negócio. Redigimos o contrato de compra e venda com cláusulas de declarações e garantias, retenção de parte do preço e responsabilidade do vendedor por contingências anteriores ao fechamento.

Saída de sócio, exclusão e dissolução

Atuação na retirada voluntária, na exclusão por falta grave e na dissolução parcial ou total da sociedade, tanto em negociação extrajudicial quanto em juízo. O ponto sensível costuma ser a apuração de haveres: critério de avaliação, data-base e forma de pagamento. Quando o contrato social é omisso, aplica-se a regra legal, quase sempre menos vantajosa do que a que os sócios teriam definido em comum acordo.

Governança e conformidade societária

Organização das obrigações que sustentam a regularidade da empresa: realização e registro de reuniões e assembleias, livros societários, atas de aprovação de contas, atualização cadastral e adequação às exigências de órgãos reguladores. Empresas que negligenciam esses registros enfrentam dificuldade em operações de crédito, licitações e processos de venda, quando o comprador pede o histórico e ele não existe.